Consultatie Crowdfunding – reactie Collin Crowdfund

Consultatiedocument – Juridisch kader Crowdfundplatformen onderhandse leningen.

Reactie Collin Crowdfund N.V.

Opgesteld door: Drs BCA Denissen RA; CFO Collin Crowdfund N.V.

1. Algemeen
Collin Crowdfund NV (hierna te noemen: Collin) onderschrijft als huidig marktleider COL het belang van een toekomstbestendig juridisch kader gekoppeld aan goed en effectief toezicht met een adequaat handhavingsinstrumentarium.
Collin is van mening dat het huidige toezicht niet voldoet. Hierdoor loopt Collin een stevig imagorisico doordat platformen die wel zijn opgenomen in het register van de AFM zich niet houden aan de eisen die zijn te stellen aan adequate bedrijfsvoering, zorgplicht en continuïteit en informatievoorziening en daarmee de sector als geheel schaden. Collin doet daarom een oproep aan het Ministerie van Financiën om hoge prioriteit aan een snelle maar wel zorgvuldige introductie van het beoogde regelgevende kader toe te kennen.

2. Bedrijfsvoering & continuïteit van platformen
Een beheerste en integere uitoefening van het bedrijf/platform dient te worden geborgd. Incident en klachtenmanagement maakt hier een relevant onderdeel van uit. Collin acht het van belang dat hierbij aan hand van een door de AFM goedgekeurd kader zelfregulering het uitgangspunt vormt zodat steekproefsgewijs of naar aanleiding van concrete signalen toetsing door de AFM kan plaatsvinden. Hierbij achten we ondersteuning van de Branchevereniging Nederland Crowdfunding door zowel het Ministerie van Financiën als AFM van grootbelang. Een nul-meting door de AFM, dan wel door het Ministerie van Financiën aangewezen onafhankelijk auditor, bij de aangesloten platforms achten wij hierbij een goede start. De door de AFM voorgestelde self-assessment in het voorjaar 2018 acht Collin in deze een goede basis. Dit om zo ook de groei van de sector in omvang alsmede het bijbehorende noodzakelijk geachte kader ten aanzien van de bedrijfsvoering in samenhang te blijven beschouwen.

COL-platformen treden op als bemiddelaar. Collin is daarom van mening dat prudentiële eisen aan COL-platformen zich met name dienen te richten op de continuïteit van de dienstverlening en in mindere mate op te stellen eisen ten aanzien van liquiditeit en solvabiliteit. Collin in van mening dat ieder platform haar continuïteitsstrategie (in plaats van de term exitplan) openbaar op haar website kenbaar dient te maken. Hierbij dient minimaal aandacht te worden besteed aan de vermogensscheiding van de gelden van het publiek versus het platform alsmede het verdienmodel waaruit blijkt bij staking van het platform de onderhandse leningen gecontinueerd kunnen worden.

Toezicht op de beheersmaatregelen in de bedrijfsvoering bij COL-platformen ten aanzien van gelden van het publiek acht Collin van groot belang. Deze beheersmaatregelen dienen toetsbaar te zijn voor de toezichthouders (zowel intern als extern) en daarmee een onderdeel uit te maken van het juridische kader. Collin acht in deze een onafhankelijke Raad van Toezicht, voor de Stichting waarin veelal de investeerdersgelden zijn gestald, een relevante governance maatregel.

Om de continuïteit van COL-platformen te borgen acht Collin het verder van belang dat ieder een COL-platform een externe accountant heeft aangeven. De aard van de accountantsverklaring (samenstel, beoordeling, controle) dient overeen te komen met de omvang van het COLplatform. Hieromtrent acht Collin een separaat juridisch kader op zijn plaats. De accountant dient minimaal de continuïteit van het COL-platform jaarlijks te beoordelen (financieel en op het vlak van ICT door een EDP-auditor). Verder acht Collin het verplicht stellen van een beroepsaansprakelijkheidsverzekering relevant.

Ten aanzien het integriteitsrisico acht Collin de huidige afgeleide identificatie via Europese banken toereikend. Juist op dit punt onderscheid Crowdfunding via internet zich van de bankensector. Concreet betekent dit dat reeds nu alleen geïnvesteerd kan worden via een EU IBANbankrekeningnummer. COL-platformen dienen dit te omgeven met (IT) maatregelen.

3. Waarborgen voor geldgevers
Collin is van mening dat transparantie en voldoende beschikbare informatie richting de consument om tot een weloverwogen investeringsbeslissing te komen de basis van de consumentenbescherming vormt. Dit zowel ten aanzien van concrete crowdfundprojecten als ook over het platform als geheel. Spreiding van gelden alsmede goed inzicht in de risico’s die investeerders lopen staan hierbij centraal.

Collin onderkent dat er thans geen duidelijke normen worden gesteld per platform. Collin is van mening dat ieder platform zelf transparant dient te maken welke informatie minimaal door de leningnemer dient te worden opgenomen in haar project/pitch (initieel) en hoe de risicoclassificatie door het platform heeft plaatsgevonden (initieel per project/pitch en continu qua systeem).

Minimaal initieel per project acht Collin benodigd: Financieringsbehoefte, Leendoel, Leenbedrag, Looptijd, Leningsvorm, rente, beschrijving onderneming en ondernemer; dit op te stellen door de leningnemer.
Verder acht Collin het benodigd dat het COL-platform de risicoclasssificatie zelfstandig voorziet van een nadere toelichting en daarbij ook transparant haar bronnen kenbaar maakt (zoals onafhankelijke ratingkantoren en/of accountantsverslagen indien voorhanden) Aansluiting bij het informatiedocument acht Collin niet opportuun. Dit omdat de extra kosten die hiermee gepaard gaan niet opwegen tegen de reductie van het risico voor geldgevers.

Doorlopend dient informatie beschikbaar te zijn per project per geldgever over de uitstaande saldi, ontvangen rente, en mogelijke oninbaarheid. Inzage in de totaal COL-platform portefeuille dient (in navolging van de richtlijnen vanuit de Branchevereniging) maandelijks ter beschikking te worden gesteld zodat. De voorschriften zoals uitgevaardigd door de Branchevereniging ziet Collin als een passende basis voor alle COL-platformen. Hierbij zijn de kernbegrippen: bruto-rente, kosten, defaultpercentage en netto-rendement voor de geldgevers. Op dit moment is het weergeven van het netto-rendement nog geen verplichting voor leden van de Branchevereniging maar slechts een aanbeveling. Collin is van mening dat verplichte weergave van het nettorendement substantieel bijdraagt aan de beoogde kwaliteitsverbeteringen.

Collin is verder van mening dat ieder COL-platform (zelf of middels uitbesteding) dient te beschikken over adequate beheersmaatregelen ten aanzien van de behartiging van de belangen van geldgevers indien geldvragers niet aan de verplichtingen kunnen voldoen. Hierbij in ogenschouw nemende dat een COL-platform bemiddelt en dus uiteindelijke besluitvorming de geldgevers toekomt.

Collin is van mening dat bescherming van geldgevers van essentieel belang is voor de toekomst van Crowdfunding in Nederland. De huidige nadere voorschriften van de AFM hebben in deze de juiste intentie maar vragen naar het oordeel van Collin nog wel aanpassingen alvorens in een juridisch kader te worden opgenomen. Meest relevant in deze acht Collin dat:
– Investeerdersgrenzen van € 80.000 groei beperken en ook niet passend zijn voor een aanzienlijke groep investeerders die beschikken over voldoende vermogen om dit te kunnen dragen. De huidige fiscale kaders (box 3) staan voor een flink aantal investeerders op gespannen voet met dit uitgangspunt. Collin is van mening dat als COL-platforms kunnen aantonen dat het risico dat een individuele consument loopt passend is hier uitzonderingen voor mogen worden gemaakt.
– De inspanningsverplichting om te voorkomen dat investeerders niet meer dan 10% van hun vrije belegbare vermogen in crowdfunding investeren acht Collin niet passend en ook niet in overeenstemming met andere vormen van beleggingen die investeerders kunnen aangaan. Ofwel Collin pleit sterk voor een level playing field in deze. Ofwel de vergelijking met andere vormen van investeringen door consumenten mag volgens Collin in deze zeker niet ontbreken.
– Introduceren van 14 dagen terugtrek mogelijkheid voor investeerders (gelijk aan “koop op afstand” waardoor een degelijke cool-off periode voor investeerders ontstaat. – Goede waarschuwing voor risico’s en oproep tot spreiding van gelden acht Collin het meest effectief om consumenten/investeerders te beschermen.
– Verder dient ieder COL-platform een adequate serviceorganisatie te kennen voor het beantwoorden en stellen van vragen. Een actueel inzicht in de persoonlijke portefeuille per investeerder is hierbij volgens Collin een vereiste.
– Implementatie van bovenstaande maakt het ook mogelijk om niet langer 2 dagen voor publicatie verplicht de pitch te tonen aan de crowd waardoor een run op investeren plaatsvindt bij opening van de inschrijfperiode (IT impact, kosten door vele gebruikers/investeerders in een erg korte periode op de site, is erg zwaar voor platform).

4. Waarborgen voor geldvrager
Collin onderschrijft dat via zelfregulering invulling moet worden gegeven aan de bescherming van zakelijke klanten. Een gedragscode door de Branchevereniging die wordt onderschreven door het Ministerie van Financiën en AFM, inclusief self-assessment verplichtingen acht Collin op zijn plaats. Mogelijk kan op termijn de gedragscode (fase 2 van het juridisch kader) worden verankerd in wet- en regelgeving door het Ministerie van Financiën.

Collin is van mening dat het niet passend is om consumenten via een platform geld te laten lenen. De consumentenbescherming schiet in deze tekort als COL-platforms de rol van bemiddelaar innemen. Collin onderschrijft dan ook dat het huidige kader voor peer-to-peer platformen niet voldoet en ook niet zou moeten mogen voortbestaan (voorkoming van overkreditering kan volgens Collin in onvoldoende mate worden voorkomen). Een bescherming van consumenten gelijk aan die via traditionele kanalen is in deze het beoogde doel. Pas als dit kan worden geborgd acht Collin peer-to-peer crowdfunding verantwoord.

5 Vervolg – Overig
Collin acht het wenselijk dat gelijk aan diverse Europese lidstaten ook een (fiscaal) stimuleringsprogramma door het ministerie van Financiën wordt opgestart om het MKB (de motor van de economie) verder te ondersteunen. Daar Crowdfunding zowel investeerders als leningvragers betrokken zijn achten we voor beide partijen stimulering op zijn plaats. Aftrekbaarheid van afboekingen voor investeerders en vrijstellingen in box 3 lijken voor investeerders de meest logische en effectieve maatregelen. Richting leningvragers achten Collin garantiestellingen onder voorwaarden door de overheid (en daarmee verlaging van de rentelast) en participatie in leningen (zoals in de UK gebruikelijk) wenselijk.

Graag neemt Collin deel in vervolgstappen in relatie tot de regulering van COL. Hieromtrent kan contact worden opgenomen met directie@collincrowdfund.nl.

Oisterwijk, 25 november 2017

Lenen bij Collin

99,5% succesvol gefund
Hulp Crowdfund Coach
Korte doorlooptijd

Introductie lenen

Collin lenen video

Blijf op de hoogte



Ja, ik wil ook nieuwe lening alerts ontvangen!

Heeft u vragen?

Voor een snel antwoord op uw vraag, kijkt u bij de Veelgestelde vragen.

Vindt u daar uw antwoord niet? Neemt u dan contact op met onze servicedesk. Wij helpen u graag verder!

Contactgegevens

E-mail: info@collincrowdfund.nl

Telefoon:
085 - 401 65 46

Bereikbaarheid:
Werkdagen van 9 - 17.30 uur.